“上市公司董事会提出的10送5转5派1元，大股东却把它否决了，这不是设着套让我们钻吗？”“董事会里有4名董事都是江西长运集团的人，他们在制定分配预案时难道不知道长运集团的意图？长运集团为啥要在股东大会上投反对票？”……作为A股唯一一家长途客运企业，江西长运（600561）给投资者开了个大玩笑。4月20日，江西长运公布2008年业绩并同时公布10送5转5派1元的高分红预案，但在一个月之后，股东大会却意外否决了这一分配预案，匪夷所思的是，投反对票的居然是第一大股东江西长运集团。

　　上市公司董事会、大股东之间对于这一分配预案究竟有何分歧？董事会与大股东之间究竟有什么利益冲突？依靠公开信息买入江西长运的中小投资者如何在这“向左走，向右走”的纷争中维护自己的合法权益？本报记者将一探究竟。

　　大股东蹊跷否决分配预案（小）

　　分配预案遭到大股东的否决，而不是来自于中小流通股东的否决，这被部分投资者认为是创造了中国证券史上改变了既往案例的“丑闻”

　　昨日，江西长运公告称，由于未能如期发布股东大会决议公告，公司股票全天停牌，个中原因则语焉不详。江西长运董事会办公室一孙姓负责人士则表示，公司没有在5月20日披露股东大会公告，主要是因为股东大会开通了现场投票和网络投票两种方式，结束在当天下午17点之后，而上交所此时已下班，因此推迟了公告发布时间。

　　而有部分投资者向本报爆料称，江西长运停牌个中缘由则并非如此简单，其将引出一则令人啼笑皆非的“故事”。据参加股东大会的投资者向本报透露，在19日的股东大会上，大股东江西长运集团方面代表延续董事会上的做法，否决了此前董事会通过的2008年度分配预案。由于这是大股东方面否决董事会提出的分配预案，考虑到各方影响和关系协调，董事会决议没有及时披露大会结果。

　　为什么说“长运集团方面代表延续董事会上的做法”，这是因为控股股东和上市公司董事会之间在此前确定2008年年度分配方案上就有分歧。4月20日，江西长运股份披露了2009年4月16日公司五届十七次董事会及五届八次监事会通过的2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以公司现有总股本18572.4万股为基数每10股送5股派1元(含税)；同时以资本公积金每10股转增5股。而在董事会上，此方案遭到了两名来自大股东方面的董事谢卫和朱卫武的反对。对于否决原因，他们认为基于国家金融政策导向和要求，鼓励和提倡大比例现金分红。两人特殊的身份背景为分配预案最终的被否决打下了伏笔，资料显示，作为大股东长运集团代表的江西长运董事谢卫的另一身份是长运集团副董事长，朱卫武为长运集团总经理。

　　而有投资者向本报爆料，此次的分配预案被否另有缘由。据悉该高分红预案主要由江西长运董事长张平主导提出，动议之初就没有获得大股东方面的首肯。甚至有投资者还提出质疑，由于上市公司高管们都持有不少的股票，相对于分红派现，高送转带来二级市场股价上涨而获得的利益更大，那么提出10送转10的议案，其中会不会有个人利益的考虑？

　　对于种种说法，本报记者昨日下午联系了江西长运高管进行求证。董事长张平称正在开会而没有接受本报记者采访，并说会议结束之后将联系记者，但截至本报发稿，本报记者也没有接到张平来电。大股东长运集团董事长张虎则称不好接受采访，让记者直接采访上市公司。

　　通过一番周折，我们终于联系上了江西长运董秘黄中， 黄中对本报记者表示，10送转10派1的分配议案被大股东否决确实不是一件好事，董事会通过的分配预案其实对所有股东而言，都相对有利，应该是一个比较好的方案。他说，当初推出高送转的分配预案，是基于以下几方面的考虑：首先，公司股本较小，有扩张股本的需要，扩股后可以提高股份的流动性；其次，方案符合目前公司的财务状况，是根据公司的财务状况制定了分配预案；第三，高送转也是为了更好回报所有股东，实施高送转后，上市公司管理层有信心填权。“遭到大股东反对则是因为大股东认为派现太少”。

　　投资者要求罢免张平并提出新分配方案（小）

　　张平身为集团公司派到上市公司担任董事长，理应与大股东做好沟通商量，但是他在明知大股东将投票反对该方案的情况下仍坚持推出该方案，误导了市场，误导了投资者

　　就在大股东和上市公司董事会各自为政的时候，中小投资者更担心自己成为炮灰。“没有那么高的送转方案，江西长运涨不了那么多。一旦遭否决，不知道股价会跌成什么样子。”数据显示，4月初至今，江西长运凭借高送转预案，股价涨幅达到60%，一旦高送转这一支撑股价的因素夭折，结局不难想象。

　　有投资者表示，与大股东的强势相比，中小投资者只能根据公开信息买卖股票，但是，上市公司此前接连发布推迟股东大会召开日期，却没有分配预案有可能遭到大股东否决的提示。“在此前的董事会上，赞成分配预案的张平一方可以以人数优势强行通过分配预案，但是在股东大会上，大股东则可以以股份比例优势否决方案。在可预见的风险下，董事会没有做出必要的风险提示，因此，董事会以及相关各方必须给投资者和市场一个说法。”有投资者这样认为。

　　为维护自己的合法权益，昨日部分投资者为此专门给本报发来传真，提出两个议案。第一个议案为：关于罢免江西长运董事长张平的议案。该议案提出：“张平身为集团公司派到上市公司担任董事长，理应与大股东做好沟通好商量好，才能推出分配方案，在明知大股东将投票反对该方案并在股东大会上肯定不能获得通过的时候，仍坚持以董事会名义向社会郑重推出该方案，极大地误导了市场，误导了投资者，使我们这些冲着高配送方案买入江西长运股票的中小投资者蒙受经济损失，也使上市公司的信誉等无形资产、有形资产损失巨大。鉴于上述理由，张平已不适宜担任公司董事长，其视大股东意见置若罔闻，视二级市场投资者利益为儿戏，强烈要求罢免张平江西长运董事长职务。”

　　第二个议案为：关于修改江西长运2008年度分配方案和推出新分配方案的议案。该议案提出：“基于股东大会未能通过4月18日董事会提出的分配方案，上市公司大股东江西长运集团认为应以现金分红，我们认为可以修改原来分配方案，新的2008年度分配方案可以考虑每10股现金分红2元，10送5股再用公积金转2股的分配方案；其二，也可考虑实施每10股送5股公积金转2股的方案。上述两方案既考虑了大股东多分现金的要求，又维持了相对高比例送转，有利于保持公司的负责任形象，有利于股价稳定，有利于公司今后的良好发展。”

　　提出上述议案的投资者还表示，将征集更多的投资者来共同向上市公司正式提交议案。

　　市场分析人士指出，根据江西长运公开财务数据，该公司每股未分配利润为0.9117元，每股现金流0.31元。理论上，江西长运可按照大股东增加派现比例的要求，重新推出10送5转5派3的分配方案。江西长运董秘黄中也表示，此次分配预案被否决后，上市公司将在近期尽快提出新的方案，并欢迎所有股东提出自己的建议。

　　公司基本面其实不错（小）

　　那么，江西长运基本面究竟如何？黄中告诉记者，目前公司基本面良好，在金融危机大背景下，公司主要财务指标不论是环比同比都取得了不错的增长，在沪深两市1600多家上市公司中并不多见，“管理层也看好公司未来发展和业绩，管理层有信心继续搞好公司经营管理。”申银万国在一份调研报告中也指出，成品油税费改革和降价将成为江西长运未来两年利润增长的主要来源，将有利其降低成本和毛利率提高，预计公司2009年毛利率将上升10%左右。

　　律师：投资者维权要提供证据（小）

　　与此同时，针对此次蹊跷的分红分配预案被否风波，法律界人士也表示了自己看法。知名证券维权律师、上海兴望闻达律师事务所宋一欣在接受记者采访时表示，如果董事会、股东大会召开程序合法，那么，董事会决议和股东大会决议则是合法的。在此情况下，投资者如果认为自己权益受到损害并维权，一方面要提供证据证实因此受到损失，而如果涉及内幕交易或者利益输送，则需监管部门查证。

　　另一方面，如果提出罢免董事长和修改分配预案的议案，则需按照规定股东大会规范意见和章程提出，征集的股份需要达到一定比例，并在相应的时间期限内提出。